Søk i feltet over

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE


Styret i Tide ASA vil i det følgende redegjøre for eierstyring og selskapsledelse i Tide i 2015. Redegjørelsen gis i samsvar med regnskapslovens paragraf 3-3b og den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014.

REGNSKAPSLOVEN PARAGRAF 3-3B, 2. LEDD (REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING).

 

Beskrivelsen nedenfor angir hvordan regnskapslovens paragraf 3-3b, 2. ledd er dekket av Tide. Inndelingen henviser til nummerering i paragrafen.

1. Angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som benyttes av Tide

Strukturen for eierstyring og selskapsledelse i Tide er basert på norsk lov. Tide følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES).

2. Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nummer 1 er offentlig tilgjengelig

Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse er tilgjengelig på www.nues.no. Regnskapsloven er tilgjengelig på www.lovdata.no

3. Begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nummer 1

Eventuelle avvik fra anbefalingen er kommentert i forbindelse med redegjørelsen for hvordan anbefalingen etterleves (se under)

4. Beskrivelse av hovedelementene i Tides systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen

Se punkt 10 under redegjørelsen for hvordan anbefalingen etterleves.

5. Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5. Allmennaksjelovens kapittel 5 omhandler generalforsamlingen. Tide har ingen vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker fra bestemmelsene i kapittel 5.

6. Sammensetningen av styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid.

Se punktene 6,7,8 og 9 under redegjørelsen for hvordan anbefalingen etterleves.

7. Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer

Se punkt 8 under redegjørelsen for hvordan anbefalingen etterleves.

8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis.

Se punkt 3 under redegjørelsen for hvordan anbefalingen etterleves.

 

NORSK ANBEFALING FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

 

Beskrivelsen nedenfor redegjør for hvordan Tide etterfølger de 15 punktene i norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Strukturen følger anbefalingen med likelydende overskrifter og nummerering. Redegjørelsen omfatter samtlige punkt i anbefalingen og eventuelle avvik fra anbefalingen er forklart.

 

1. REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

 

Avvik: Ingen

 

Styret i Tide ASA (Tide) ser det som viktig å opprettholde et ryddig og ansvarlig forhold mellom selskapets eiere, styrende organer og ledelse. Styret i Tide har vedtatt retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse i Tide. Formålet med disse er å sikre tillit til Tides styre og ledelse, samt tilrettelegge for langsiktig verdiskaping til beste for aksjonærer, ansatte, andre interessenter og samfunnet for øvrig. Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som gjelder for alle selskaper i Tide konsernet. Disse er tilgjengeliggjort for hver enkelt ansatt gjennom personalhåndboken.

 

TIDES VERDIER ER:

Stolt Jeg er stolt over jobben jeg og selskapet gjør for enkeltmennesker og samfunn.

Miljøbevisst Jeg bidrar positivt til miljøet f.eks. gjennom min kjøreadferd og resirkulering.

Ansvar Jeg tar ansvar for å utføre mine oppgaver best mulig for kunde, kolleger, selskap og samfunn.

Respekt Jeg møter kolleger, kunder og samarbeidspartnere med respekt.

Trivsel Jeg bidrar til å skape et godt arbeidsmiljø der man viser interesse for og bryr seg om sine kolleger.

 

2. VIRKSOMHETEN

 

Avvik: Ingen

 

Tides virksomhet og formål er beskrevet i vedtektenes § 3 Selskapets formål er å drive transport- og reiselivsvirksomhet, og annen tilknyttet virksomhet. Tide utfører i Norge, rutekjøring i Hordaland, Rogaland,Sør -Trøndelag, Møre og Romsdal samt Vestfold. Tide buss Norge opererer ti større kontrakter med normal varighet på på 6-10 år, samt 1-3 opsjons år.Selskapet driver tre ekspress-bussruter sammmen med andre operatører, samt flybussen i Bergen og Haugesund. Tide har også aktivitet gjennom salg og markedsføring av tur-reisevirksomhet. I denne delene inngår utleie av busser, samt salg av opplevelsesreiser i Norge og Europa. Tide utfører i Danmark, rutekjøring for trafikkselskapene FynBus på Fyn og Sydtrafik på Sydjylland.

Tides strategier og målsetninger skal være innenfor selskapets vedtekter. Styret fastsetter selskapets strategier – og involverer selskapets ledelse for å sikre operasjonalisering og entydig forståelse av strategi og målsetninger. Tides strategi og målsetninger er omtalt i årsrapporten.

 

3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

 

Avvik: Ingen

 

Tides registrete akjsekapital er 20,3 millioner kroner, fordelt på 22,6 millioner aksjer hver pålydende 0,9 kroner. Egenkapitalen var pr. 31.desember 2015 på 371 millioner kroner, dette gir en egenkapitalprosent på 30 %. Styrets målsetning er at Tide skal ha en egenkapitalandel på 30 %. Styret anser en egenkapitalandel på 30 % for å være forsvarlig ut i fra risiko og omfang av virksomheten i konsernet. Tide ASA har en aksjonærpolitikk som tilsier at Tide-aksjen skal gi en attraktiv avkastning og bidra til økning av aksjonærenes verdier. Dette er et utgangspunkt når styret skal foreslå utbytte. I de enkelte år kan imdilertidig utbyttegraden variere avhengig av kontanstrømutvikling, investeringsplaner og finansieringsbehov. Basert på årsregnskapet 2015 vil det bli foreslått et utbytte på 0,20 NOK pr. aksje.

 

4. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE

 

Avvik: Ingen

 

Tide har én aksjeklasse. Vedtektene, styret og ledelsen legger vekt på at alle aksjonærer skal like behandles og ha samme mulighet for innflytelse. Alle aksjer har lik stemmerett. Vesentlige aksjetransaksjoner mellom Tide og nærstående parter vil, dersom det er aktuelt, søkes gjort på bakgrunn av børskurs eller oppdaterte, uavhengige verdivurderinger av tredjepart. Tilsvarende gjelder for kjøp av egne aksjer. Det er ikke gjennomført slike aksjetransaksjoner siste regnskapsår. Transaksjoner med nærstående er nærmere redegjort for i note 21 i årsregnskapet. Det er utarbeidet retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av Tide.

 

5. FRI OMSETTELIGHET

 

Avvik: Ingen

 

Med de begrensninger som er fastsatt ved lov, kan Tides aksjer overdras og erverves fritt.

 

6. GENERALFORSAMLING

 

Avvik: Ingen

 

Selskapets øverste organ er generalforsamlingen. Tide oppfyller allmennaksjelovens krav og NUES anbefalinger knyttet til gjennomføring av generalforsamling i selskapet. Styret søker å legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen er en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret.

 

7. VALGKOMITÉ

 

Avvik: Ingen

 

Selskapet skal i følge vedtektenes § 6 ha en valgkomité på fire personer bestående av en leder og tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. De ansatte har rett til å tiltre valgkomitéen med ett medlem ved valgkomitéens innstilling av leder og nestleder i styret. Funksjonstiden i valgkomitéen er to år, og medlemmene kan gjenvelges.

Valgkomitéen skal fremme forslag til aksjonærvalgte medlemmer til styret og innstille på godtgjørelse for styrets medlemmer. Valgkomitéen skal i størst mulig grad tilstrebe at dens forslag til aksjeeiervalgte medlemmer i styret gjenspeiler aksjonærsammensetningen i selskapet. Valgkomiteen bør ha kontakt med aksjeeiere, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Valgkomiteen består i dag av følgende medlemmer:

• Steinar Olsen, leder

• Egil Nylund

• Ingolf Marifjæren

• Stein Klakegg

 

8. STYRES SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET

 

Avvik: Ingen

 

Styrets sammensetning gjenspeiler i den grad det er mulig aksjonærsammensetningen i selskapet.

Selskapet skal etter vedtektenes § 5 ha et styre på mellom 7 og 9 medlemmer, hvorav inntil 3 medlemmer velges av og blant de ansatte. Generalforsamlingen velger styrets øvrige medlemmer, herunder styrets leder og nestleder. Representanter fra den daglige ledelsen er ikke medlem av styret. Styret er satt sammen av personer med ulik kompetanse og erfaringsbakgrunn.

 

Styret består i dag av 8 medlemmer og har følgende sammensetning:

• Ingvald Løyning – styreleder

• Karstein Bremnes - nestleder

• Tatiana Østensen

• Dagfinn Haga *)

• Christine Rødsæther

• Sverre Gjessing

• Harald Grimelund *)

• Trude Valle*)

*) Valgt av og blant de ansatte.

 

9. STYRETS ARBEID

 

Avvik: Ett mindre avvik (kompensasjonsutvalg, se tredje siste avsnitt)

 

STYRETS OPPGAVER:

Styret har det overordnede forvaltningsansvar for den virksomhet selskapet driver og fører tilsyn og kontroll med den daglige ledelse og selskapets virksomhet. Styret skal generelt ta avgjørelser i alle saker som er av uvanlig art eller stor betydning. Styrets hovedfokus skal være på strategi og forretningsutvikling. Styret skal fastsette selskapets budsjett for kommende år og retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Styret utarbeider en egen møteplan.

 

STYREINSTRUKS:

I henhold til aksjelovgivingens bestemmelser har styret fastsatt en styreinstruks som gir nærmere regler og retningslinjer om styrets arbeid og saksbehandling.

 

FINANSIELL RAPPORTERING:

Styret mottar månedlig rapportering, hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres.

 

REVISJONSUTVALG:

Styret har nedsatt et eget revisjonsutvalg. Det har tre medlemmer som er valgt blant og av styrets medlemmer. Revisjonsutvalget har som hovedoppgave å overvåke konsernets internkontrollsystemer, påse at revisor er uavhengig og at regnskapet gjenspeiler konsernets resultat og stilling i samsvar med god regnskapsskikk. Utvalget har vurdert risiko- og økonomistyring i sentrale deler av konsernets virksomhet.

 

REVISJONSUTVALGET BESTÅR I DAG AV FØLGENDE MEDLEMMER:

• Karstein Bremnes, leder

• Tatiana Østensen

• Frode Sælen

 

KOMPENSASJONSUTVALG:

Styret har ikke eget kompensasjonsutvalg. Dette er vurdert, og sett i lyset av virksomhetens størrelse og art har styret ikke funnet det formålstjenlig med kompensasjonsutvalg. Samtlige styremedlemmer er uavhengige av daglig ledelse og styrets vurdering er at saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte behandles grundig og uavhengig med dagens ordning.

 

STYRELEDER:

Styreleder skal sikre at styret fungerer godt og at det oppfyller sine forpliktelser.

 

STYRETS EGENEVALUERING:

Styret evaluerer årlig sin egen arbeidsform, sammensetning og kompetanse.

 

10. RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL

 

Avvik: Ingen

 

GENERELT:

Styret foretar tilsyn med at selskapet har en god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av virksomheten. Selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer er et viktig fundament for den interne kontrollen. Gjennomgang av risikoområder og intern kontroll:

Selskapets viktigste risikoområder gjennomgås årlig av styret både i forbindelse med strategiprosessen og budsjettprosessen. Oppfølging av risikoområdene foretas deretter i styret eller delegeres til revisjonsutvalget.

Tide har ingen internrevisjonsavdeling, men økonomiavdelingen gjennomfører interne gjennomganger av intern kontrollen på ad hoc basis Internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen:

Tide har etablert prosesser og kontrolltiltak som skal sørge for kvalitetssikring av finansiell rapportering. Blant annet er det etablert regler for fullmakter, arbeidsdeling, avstemminger,endringshåndtering, IT- kontroller og ledelsesgjennomganger. Reglene er dels dokumentert i Tides økonomihåndbok og i kvalitetssystemet. Tide baserer seg på ad hoc intern gjennomganger av internkontroll og den revisjon selskapets eksterne revisor gjennomfører. Ekstern revisor evaluerer eventuelle svakheter knyttet til internkontroller i forbindelse med sin presentasjon av revisjonen for revisjonsutvalget og styret. Sentrale nøkkeltall og -informasjon innenfor regnskap, drift og HMS rapporteres månedlig til styret og blir således gjenstand for kontinuerlig oppfølging gjennom året.

Det er fastsatt egne rutiner for regnskapsrapportering som innebærer at samtlige avdelinger rapporterer egne avdelingsregnskap til Tides sentrale økonomiavdeling. Det er innført månedlige regnskapsmøter der utvalgte avdelinger presenterer sine nøkkeltall og resultater for sentral økonomiavdeling og dagligleder for den juridiske enheten. Den juridiske enhetens resultat presenteres for konsernsjef og finansdirektør før endelig rapport sendes til styret. Revisjonsutvalget gjennomgår kvartalsvis finansiell rapportering for Tide-konsernet og avgir innstilling til styret. Utvalget foretar en gjennomgang av skjønnsmessige vurderinger og estimater i tillegg til eventuelle endringer i regnskapspraksis.

Sentralt i resultatgjennomgangen på samtlige nivåer står mål- og budsjettoppnåelse, oppfølging eller utarbeidelse av tiltak, risikohåndtering, samt framtidsutsikter og prognose. Styret vektlegger å etablere gode kontrollrutiner på områder av vesentlig betydning. Kontrollrutinene er basert på definerte roller og ansvarsområder for konsernsjef, styret i datterselskapene og daglige ledere i datterselskapene. Det er utarbeidet et eget styringsdokument for formålet, i tillegg til fullmaktsstrukturer for kontraktsinngåelse, investeringsplaner og vesentlige investeringer. Avhengig av verdien på kontrakten eller investeringen vil styret behandle denne som enten orienterings- eller beslutningssak. Sakene presenteres etter fastlagte maler med fokus på risikoområder og sensitivitetsanalyser.

Tide har en egen prosedyre for varsling av kritikkverdige forhold. Rutinen inngår i selskapets personalhåndbok og skal bidra til at brudd på lovregler og Tides verdier, etiske retningslinjer og personalpolitiske regelverk blir kommunisert til riktig nivå i organisasjonen. For de selskapene i konsernet som ikke har aktivitet er ekstern revisor fravalgt. Årsregnskapet for de øvrige selskapene i Tide-konsernet revideres av ekstern revisor.

 

11. GODTGJØRELSE TIL STYRET OG LEDENDE ANSATTE

 

Avvik: Ingen

 

Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen. Godtgjørelsen reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og selskapet har ingen opsjonsordninger for styret. For godtgjørelse til styret vises det til note 5 i årsregnskapet.

 

12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

 

Avvik: Ingen

 

Styret har utarbeidet retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene er vedtatt av generalforsamlingen og fremlegges som eget saksdokument til generalforsamlingen.

 

13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

 

Avvik: Ett mindre avvik (særskilte retningslinjer for kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen, se siste avsnitt)

 

Et bærende prinsipp i selskapets publisering av offentlig informasjon er kravet til likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet, herunder at alle aktører vil få tilgang til den samme informasjonen samtidig. Selskapets finansielle kalender er publisert på Oslo Børs, selskapets internettside og under kapittelet om aksjonærinformasjon i denne årsrapporten. Den finansielle kalenderen inneholder datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter med mer. Årsregnskaper og delårsrapporter publiseres på Oslo Børs og på selskapets hjemmesider så snart disse er ferdig utarbeidet og godkjent. For øvrig publiserer selskapet børsinformasjon og andre pressemeldinger på selskapets internettside, www.tide.no, under fanen Om Tide – Finans/Investor. Styret har ikke funnet det formålstjenlig å fastsette særskilte retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen utover de rammer som følger av verdipapirlovgivningen, regnskapsloven og børsregelverket.

 

14. SELSKAPSOVERTAKELSE

 

Avvik: Ingen

 

Styret vil ikke søke å hindre eller blokkere overtakelsestilbud av selskapets operasjoner eller aksjer hvis det ikke foreligger spesielle grunner for det. I en eventuell oppkjøpssituasjon vil likebehandling av aksjonærene være det bærende prinsippet for styrets opptreden. De detaljerte anbefalingene i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse vil bli fulgt dersom en mulig overtagelsessituasjon inntreffer.

 

15. REVISOR

 

Avvik: Ingen

 

Revisor presenterer årlig en revisjonsplan for revisjonsutvalget og ledelsen i de ulike konsernenhetene. Revisjonsplanen inneholder de planlagte hovedtrekk for gjennomføringen av det kommende års revisjonsarbeid, med vekt på risikovurderinger og – avklaringer med selskapets ledelse. Revisor deltar under revisjonsutvalgets og styrets gjennomgang av årsregnskapet. Vesentlige forhold, endringer og eventuelle uenigheter gjennomgås av revisor i disse møtene. Revisor er til stede på generalforsamlingens gjennomgang av årsregnskapet. Revisors vurdering av selskapets internkontroll gjennomgås årlig med revisjonsutvalget, med særlig fokus på identifiserte svakheter og forbedringsforslag. Minst ett av møtene mellom styret og revisor gjennomføres uten at daglig leder eller andre fra administrasjonen er til stede. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til revisor. Forøvrig vises det til note 5 i årsregnskapet, for ytterligere detaljer om siste års kostnadsførte godtgjørelse til revisor. I forbindelse med gjennomgangen av årsregnskapet bekrefter revisor overfor styret at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav.

I tillegg redegjør revisor overfor revisjonsutvalget for hvilke tjenester utenom revisjon som er levert selskapet. Gjennom året har revisjonsutvalget ansvaret for å godkjenne de tjenester revisor leverer og honorarer for disse.